第一百三十九章 易趣董事会改组

　　第二天，当隋波来到办公室。

　　看到桌上重新出现的早餐，竟然有种久违了的感觉……

　　刚有些感慨的坐下，

　　就见左清泉婀娜走进来，笑道：“我听她们说，我不在，你这几天早上都没吃早饭？

　　你说你……，没我在身边可怎么行！”

　　一边说着，一边走到旁边茶室，开始收拾昨天隋波喝完茶之后的茶盘。

　　隋波摇头笑笑，

　　这两年被左清泉照顾惯了。

　　这几天她不在，还真有点不适应。

　　所以说，习惯这种东西，还真是挺可怕的。

　　昨天他本来有点怀疑，林馨知道叶薇的事，可能和左清泉有关。

　　本来还想，今天来了问问她。

　　可看到她在眼前忙忙碌碌的样子，却又觉得没必要问了……

　　无论是不是她说的，又有什么关系呢？

　　没必要推诿他人。

　　本来就是他自己的锅，就老老实实自己背着，自己解决吧。

　　不再多想此事，他随手翻看着左清泉已经整理好，摆放在他办公桌上的文件。

　　嗯，果然有阿里发来的“西湖论剑”邀请函……

　　还设计的挺古色古香的，充满武侠风。

　　老马是之前跟隋波没什么交情，不然估计早就一个电话打过来了。

　　其他都是一些乱七八糟的媒体采访邀约啊，行业内各种活动、会议的邀请啊之类。

　　还有几个预算申请、人事调整（总监级）的文件，

　　都是需要他签字的。

　　“清泉……，这个活动我参加，你给阿里那边回个消息，沟通一下活动内容。”

　　隋波随手拿起西湖论剑的邀请函，说道。

　　左清泉闻声走过来，

　　一边接过邀请函看了看。

　　一边嘴里还叮嘱着：“你先吃早饭，我刚热过，一会儿凉了。”

　　隋波一边喝粥，一边琢磨着接下来这段时间需要做的事。

　　又想起昨天和易信团队开会的事。

　　“对了，你帮我约一下信产部科技司的闻司长，还有中国移动的张总。

　　看他们什么时间方便，我想去拜访一下。”

　　左清泉应是，

　　随即又有点疑惑的问：“中国移动？不是才刚刚成立吗？

　　咱们好像和他们没什么合作啊？”

　　隋波笑道：“以后合作就多了……”

　　已经进入2000年下半年了。

　　前世里，在2000年、2001年，中国互联网行业摸索多年，终于探出了三条盈利路线来。

　　分别是门户网站（三大门户、腾讯）的无线增值模式、搜索的竞价排名模式（百度、3721）、以及网络游戏模式（网易、盛大、九城）。

　　易趣现在也需要进行布局了。

　　光靠手里这几亿美金的现金储备，再加上电商的薄利和网吧的营收，

　　还不足以支撑易趣这么大一家公司，庞大的运营成本和发展需求。

　　而且，他还必须预留出一笔钱来，

　　等到纳斯达克快要跌到最低点，易趣股价相对比较低的时候，回购公司股票。

　　所以，必须要有更多的现金奶牛项目，为公司提供源源不断的资金来源。

　　百度搜索推广营销平台现在已经在搞了，

　　校内和易信的SP（无线增值）业务，网吧事业群的网游业务，易趣都没有理由放弃。

　　还是那句话，不能因噎废食。

　　通过这次腾讯融资的事，隋波也想明白了。

　　在商言商，

　　在这个互联网蛮荒时代，

　　没必要因为前世的记忆，而给自己套上不必要的束缚和枷锁。

　　大家都一样在挣扎求存，

　　易趣又何必自命清高的独善其身？

　　公司发展壮大才是第一位的！

　　只要做事，就一定是有利有弊，没有完美的解决方案。

　　只是看，怎么样才能把利益最大化，同时想办法来化解和消除弊端而已。

　　不得不说，经过这两年的历练，

　　隋波也在不断的成长。

　　正所谓层次决定高度，高度决定视野，视野决定格局。

　　当他走到如今这个位置，看待问题的视野和角度，已经完全不同！

　　拥有了更高的视野，才发现之前自己的一些想法，还是有点幼稚。

　　隋波终于开始慢慢的具备了，一个商业大佬应该具备的思维模式……

　　…………

　　一家美国上市公司的领导人，事务是非常多的。

　　就像隋波，

　　他不仅是公司CEO，要管理公司内部的运营和业务发展。

　　同时，他还是公司董事长。

　　SEC（美国证监会）对上市公司的董事会治理，有着非常严格的要求。

　　比如，SEC要求：

　　上市公司董事会中，独立董事必须占据多数。

　　担任独立董事的个人，必须和公司没有实质性关系；

　　并且要求，董事会下面设立专业委员会，依靠外部董事，强化董事会的监督职能。

　　一般都要求在董事会下面，设立审计委员会、薪酬委员会、提名与治理委员会等。

　　对董事会专业委员会的运作，SEC也进行了规定：

　　1、审计委员会必须建立审计功能，所有成员必须都是财务专家;  

　　2、薪酬委员会和提名与治理委员会必须全部由独立董事组成；

　　审计委员会的主要职责，是对公司整体财务报表呈报体系进行全面治理。

　　以及对公司经营风险、管理层遵守法律、法规的情况、关联交易、财务舞弊等行为进行监督和调查。

　　薪酬委员会的主要职责，是制定针对董事和高级管理人员的薪酬计划、制定一般管理人员的薪酬方案、制定和管理股票期权计划等。

　　提名与治理委员会的主要职责，是向董事会提出有资格担任董事的候选人，同时对现有董事会的组成、结构、成员资格进行考察，并对董事会业绩进行评价等。

　　SEC的这种对上市公司治理制度的要求，主要是出于保护股东利益的原则。

　　目的是加强对投资者利益的保护、强调少数股东的权利、允许股份更便捷转让以及允许股东起诉管理层或董事等方面。

　　不过，好在纳斯达克对于境外上市企业，设立了豁免条款：

　　在美上市的境外企业，可以不设立薪酬委员会和提名与治理委员会。

　　但是，必须向交易所提交由注册地律师提供的，注册地法律对专业委员会设立并无要求的确认函。

　　隋波考虑之后，让易趣公司选择了部分豁免条款。

　　易趣公司董事会里，设有审计委员会和薪酬委员会，

　　但没有设立提名与治理委员会。

　　原因很简单，

　　董事提名的权利，隋波必须牢牢掌握在自己手里。

　　而不是什么独立董事！

　　不过，按照SEC的规定（10A-3条款）：

　　上市企业董事会中超过半数的董事，应由符合规则定义的独立董事担任；IPO后一年期内，公司可豁免相关规定，IPO满一年后则需按规定施行。

　　现在易趣公司董事会的构成是：

　　执行董事、董事长隋波（CEO），执行董事张奕(CFO）、执行董事宋健（COO），非执行董事张红力（高盛）、非执行董事迈克·默瑞茨(Michael  Moritz，红杉)等五人。

　　现在公司上市已经过了半年，隋波需要考虑对董事会进行改组了。

　　要引入半数以上的独立董事，这可不是小事。

　　在人选上，隋波必须精心挑选。

　　一方面，引入的独立董事，必须是能够对易趣公司的发展和公司治理有所帮助的。

　　比如财务方面的专家，法律方面的专家，

　　又或者在技术、企业管理、平台治理等方面的资深人士。

　　另一方面，最重要的，就是引入的独立董事，必须是符合易趣公司价值观。

　　或者说，和隋波能保持一定的一致性的人选！

　　隋波琢磨了很久……

　　首先确定的，就是帝大法学院副院长、经济法研究室主任杨培恩教授。

　　杨教授是隋波的恩师，从隋波开始创业，一直都不遗余力的支持他。

　　无论是从私人情谊，还是从客观需要上来看，杨教授都是易趣独立董事的最佳人选之一。

　　其次，他想到的是威廉-德克尔(William  Decker)。

　　威廉-德克尔是易趣本次IPO的财务顾问，德勤会计师事务所的高级合伙人。

　　他曾带领一个遍布25个国家的由300名专业人员组成的团队，为大量非美国公司提供SEC、US  GAAP规则技术支持和咨询服务。

　　同时他也是德勤全球（DTT）权威专家之一。

　　在这次易趣上市的过程中，隋波和德克尔的交流过程中，感觉不错。

　　隋波觉得，他是担任易趣董事会审计委员会主席的合适人选。

　　除了法律、财务方面的人选，

　　另外两个人选最好对易趣接下来的业务发展有所帮助。

　　隋波想到了正准备去拜访的中移动总经理，张立贵。

　　引入一位有官方背景的独立董事，绝对属于政治正确。

　　而且接下来两家还会有很多合作机会。这个人选是必要的。

　　当然，这种独立董事的邀请，张立贵想要接受，估计还要国资委的批准。

　　但相信在国家正在加入WTO的大背景下，这种与国际接轨的公司治理方面的尝试，是会得到有关部门支持的。

　　最后一个人选，应该是技术领域的。

　　隋波想了很久，也没有想到合适的人选。

　　他找来了庞勇商量，毕竟在计算机技术领域，还是业内人士比较了解。

　　庞勇给他推荐了一个人选。

　　倪光南！

　　隋波当下就有些犹豫。

　　并不是这个人选不好……

　　中国工程院首批院士，中国第一台计算机的设计者之一，主持开发联想式汉字系统、联想系列微型机的计算机专家，从专业和学识上绝对是顶尖的。

　　问题是这位大佬，刚刚因“倪柳之争”，和联想的老柳闹翻了……

　　这时候聘请他来易趣担任独立董事，

　　这不是摆明了不给老柳面子吗。

　　虽然易趣和联想并不属于同业，但想到老柳之后二十年，几乎就是国内企业家的“教父”级人物，隋波实在不太想惹他。

　　但庞勇的理由非常充分：“倪教授在业内声望非常高，他对Lunix开源软件的研究很深，在操作系统、软件领域是国内最顶尖的专家，而且他在联想担任总工多年，对商业也非常熟悉。

　　我觉得他很适合独立董事这个职位。”

　　隋波一想，也是。

　　互联网虽然是应用型的技术，但核心还是在计算机系统和软件开发。

　　而且，目前国内计算机专家虽然多，但是大多数都是各大高校和中科院的教授。

　　有市场经验的并不多。

　　再说，操作系统……

　　隋波一下就联想到了之后的移动互联网时代。

　　如果现在，易趣就开始做这方面的技术储备……

　　MD，在这么巨大的诱惑面前，和老柳之间产生点矛盾，算个P啊！

　　这样，隋波就敲定了独立董事的人选。

　　接下来就是一一拜访邀约了。

　　在隋波新规划的董事会构架中，易趣董事会人数，将从之前的五人，上升到七人。

　　隋波、张奕两人作为公司管理层，为执行董事；

　　投资人代表张红力（高盛）为非执行董事；

　　杨培恩、威廉-德克尔、张立贵、倪光南为独立非执行董事。

　　这样，新的董事会构成就满足了SEC的相关规定。

　　……

　　2000年8月18日，易趣控股（Nasdaq:EACH）发布公告，

　　披露了公司董事会变更的消息。

　　同时，易趣公司宣布，董事会已经批准了一项股票回购计划。

　　根据该计划，公司将在2000年12月31日前，回购不超过5000万美元的易趣股票。

　　此次股权回购计划，易趣将根据市场条件以及相关规定，在公开市场上，按照市价，以协商交易、大宗交易和通过其他法律允许的手段不定期回购股票。

　　易趣董事会将定期审查股票回购计划，并会授权调整其条款和规模。

　　易趣计划使用现金回购股票。

　　消息披露后，各大媒体都进行了报道和分析……

　　也在业内引起了不小的震动。

　　


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